+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Признание недействительным решения о реорганизации

Я сегодня свободна.. хочешь посмотреть мои интимные фото!?

Признание недействительным решения о реорганизации

Поправки в ГК, вступающие в силу с 1 сентября г. Изменится ли в связи с законодательными поправками сложившаяся практика? Попробуем разобраться в вопросе. В ГК появились две новые статьи Согласно ст.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Отправьте статью сегодня!

К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ.

Бакулина Е. Такой риск несут все субъекты, вовлеченные в процесс реорганизации: сами общества, участвующие в реорганизации, их участники и кредиторы. На первый взгляд может показаться, что защита требуется только не заинтересованным в реорганизации лицам, а именно кредиторам, миноритарным участникам. Однако реорганизованное общество, а также общество, созданное в результате реорганизации, нуждаются в защите от возможного оспаривания реорганизации и документов, оформляющих ее процесс, не меньше, чем кредиторы и участники от незаконных действий реорганизуемых обществ.

Ни Гражданский кодекс РФ, ни специальные законы в настоящее время не позволяют определить основания оспаривания реорганизации, круг лиц, имеющих право на оспаривание реорганизации, последствия такого оспаривания. Анализ судебной практики в сфере применения норм о реорганизации хозяйственных обществ свидетельствует о том, что подавляющее число исковых требований заявляется кредиторами. Встречаются иски о признании недействительной сделки по реорганизации и о применении последствий недействительности реорганизации, о признании недействительным разделительного баланса в части, касающейся объема распределенных прав и обязанностей, о признании недействительной регистрации вновь созданных в результате реорганизации юридических лиц, о признании недействительным решения общего собрания акционеров в части утверждения разделительного баланса и признании недействительными сделок по передаче имущества согласно разделительному балансу, о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества в уставный капитал при проведении реорганизации путем приведения сторон в первоначальное положение и обязании вернуть полученное по сделке имущество См.

Как видно из приведенного перечня, формулировки исковых требований не подчиняются никаким правовым нормам, а зависят скорее от фантазии их заявителей.

Поэтому попробуем разобраться, какие исковые требования и кем они могут быть заявлены, каковы правовые последствия удовлетворения таких требований. Так, в ст. По мнению Д. Характеризуя понятие недобросовестности, В.

Разумность, добросовестность, незлоупотребление гражданскими правами. Емельянов В. Краснова приходит к выводу, что добросовестность — это понятие, характеризующее субъективную сторону поведения участников гражданских правоотношений, наличие которой в предусмотренных законом случаях позволяет субъекту беспрепятственно осуществлять свои права и требовать исполнения обязанностей, а ее отсутствие недобросовестность влечет неблагоприятные материально-правовые последствия, в том числе применением мер ответственности к недобросовестному лицу - правонарушителю Краснова С.

Кредитор реорганизуемого общества подал иск в связи с тем, что действия реорганизованного общества были направлены на уклонение от погашения долгов. Суд квалифицировал действия ответчика как злоупотребление правом и признал реорганизацию недействительной. Таким образом, Президиум ВАС РФ подтвердил правомерность предъявления иска о признании недействительной реорганизации юридического лица.

Рассматривая проблему недействительности реорганизации и подкрепляя свою позицию приведенным судебным актом, некоторые авторы отмечают необходимость законодательного закрепления оснований признания реорганизации недействительной: это должны быть грубейшие, носящие неустранимый характер нарушения законодательства См.

В качестве примера таких нарушений, дающих право обратиться в суд с иском о признании реорганизации недействительной, называется неуведомление кредиторов См. Абова Т. Однако высказывается и иная точка зрения. Как отмечает Е. Представляется, что возможность признания реорганизации недействительной есть исключительное следствие рассмотрения реорганизации как гражданско-правовой сделки. Если допустить, что реорганизация является сделкой в понимании ст.

Тогда получается, что реорганизация, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна ст. Наумов отмечает, что несоблюдение правила об уведомлении кредиторов может привести к признанию реорганизации недействительной на основании ст.

Кроме того, при недействительности оспоримой реорганизации можно применять все последствия, перечисленные в ст. В качестве примера О. Полагаю, нельзя согласиться с авторами, рассматривающими реорганизацию как сделку См. Для этого отсутствуют законодательные и правовые условия. Реорганизация как сложный юридический состав может включать в себя такой юридический факт как сделка — договор присоединения слияния , однако это не служит достаточным основанием для того, чтобы отождествлять реорганизацию, которая, прежде всего, является процедурой, с такой правовой конструкцией как сделка.

Поэтому нельзя также согласиться и с возможностью признания недействительной реорганизации и применения к реорганизации последствий недействительности сделок. Если же рассматривать реорганизацию не как сделку, а как процедуру порядок действий , опосредующую переход прав и обязанностей одного хозяйственного общества к другому в порядке правопреемства, то получается, что собственно факт признания ее судом недействительной не может влечь никаких правовых последствий: ни возврата полученного имущества, ни аннулирования акта государственной регистрации.

Таким образом, на мой взгляд, оспаривая реорганизацию, проведенную с нарушениями закона, нужно оспаривать именно акты, опосредующее процедуру реорганизации. К ним можно отнести: 1 решение о реорганизации, в том числе договор о слиянии присоединении ; 2 передаточный акт разделительный баланс ; 3 учредительные документы созданных в процессе реорганизации юридических лиц; 4 акт регистрирующего органа: - о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации; - о внесении записи в государственный реестр записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации; 5 акты регистрирующих органов о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Поэтому на порядок его судебного оспаривания должны распространяться общие правила об оспаривании решений общих собраний участников. Так, на основании правил п. Оспорить решение общего собрания акционеров участников может только акционер или участник общества, причем не каждый, а только тот, который не принимал участия в голосовании по ФЗ об АО право на иск имеет акционер, не принимавший участия в общем собрании акционеров, а не в голосовании по оспариваемому вопросу Акционером, не принявшим участия в общем собрании акционеров, будет являться акционер, который был включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, но, не зарегистрированный для участия в общем собрании акционеров при проведении его в форме совместного присутствия либо от которого не поступили в необходимый срок заполненные бюллетени для голосования при заочной форме проведения собрания или голосовал против оспариваемого решения.

Право оспорить решение о реорганизации решение общего собрания участников не предоставлено кредиторам. ФЗ об АО ограничивает этот срок шестью месяцами со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении, ФЗ об ООО предусматривает еще меньший срок — 2 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, срок считается со дня принятия оспариваемого решения.

С учетом специфики проведения процедуры реорганизации и нежелательности ее завершения ее государственной регистрации до того, как будут разрешены все спорные моменты реорганизации, представляется необходимым установить единый сокращенный срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний участников именно о реорганизации — 2 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении о реорганизации.

Согласно российскому законодательству договор о слиянии присоединении , являясь неотъемлемой частью решения о реорганизации, представляет собой еще и самостоятельный гражданско-правовой договор, в отличие от зарубежного законодательства, где понятие договора о слиянии идентично понятию решения о реорганизации.

Единого мнения относительно правовой природы реорганизационного договора нет. Некоторые авторы полагают, что данный договор является разновидностью учредительного договора Ем В. Высказана также точка зрения, согласно которой реорганизационный договор является договором простого товарищества См. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. Архипов, анализируя существующие точки зрения и положения действующего законодательства, приходит к выводу, что реорганизационный договор содержит ряд специфических черт, которые не позволяют отнести его к какому-либо виду договора, предусмотренному законом, поэтому есть все основания причислить его к непоименованным sui generis гражданско-правовым сделкам Архипов Б.

Таким образом, реорганизационный договор, заключенный между реорганизуемыми обществами, после утверждения его проекта общими собраниями участников будет являться договором в понимании п. Возникает вопрос: может ли реорганизационный договор быть оспорен и признан недействительным как недействительная сделка независимо от признания недействительным решения общего собрания участников?

Полагаю, ответ должен быть положительным. Более того, в силу ст. То есть получается, что реорганизационный договор, который имеет место при присоединении слиянии , может оспорить любое заинтересованное лицо, в том числе кредитор реорганизованного общества, при том, что решение о реорганизации в форме выделения разделения оспаривается только по иску участника акционера. В отношении некоторых видов сделок законодатель специально вводит ограничение круга лиц, которые вправе их оспаривать.

Так, согласно с п. Поэтому, как представляется, круг лиц, имеющих право на иск о признании недействительным реорганизационного договора, необходимо ограничить участниками акционерами реорганизуемых обществ и самими реорганизуемыми обществами, являющимися сторонами указанных договоров.

Полагаю, что срок исковой давности по делам о признании недействительным договора о слиянии присоединении должен соответствовать сроку оспаривания решения о реорганизации. Это означает следующее. Во-первых, он должен быть сокращен по сравнению с общим сроком исковой давности по недействительным сделкам, установленным ст. Во-вторых, во исполнение требования п. Далее идет оспаривание передаточного акта разделительного баланса. Наумов, анализируя судебную практику по вопросу об оспаривании реорганизации, отмечает наличие исков кредиторов о признании недействительным разделительного баланса в части, касающейся объема распределенных прав и обязанностей Наумов О.

Указ соч. Допустимость их предъявления основывается на утверждении, что разделительный баланс является актом органа управления реорганизуемого общества, оспаривание которого предусмотрено ст. Как правильно отмечает Е. Законодательные акты РФ не раскрывают понятие разделительного баланса передаточного акта , а из смысла ст.

Разделительный баланс и передаточный акт утверждаются общим собранием участников не как самостоятельные документы, а как часть условий реорганизации — условий о переходе имущества, однако в силу того, что сведения, содержащиеся в них, зачастую включают документы бухгалтерской отчетности, акты инвентаризации и т. Поэтому сведения, содержащиеся в разделительном балансе передаточном акте , должны оспариваться как часть решения общего собрания участников о реорганизации и на порядок оспаривания разделительного баланса передаточного акта следует распространять правила оспаривания решения о реорганизации.

В связи с этим, полагаю недопустимым предоставление кредиторам реорганизуемых обществ возможности обжалования решения общего собрания участников в части утверждения разделительного баланса Дивер Е. Такие требования на практике заявляются кредиторами, арбитражными управляющими к обществам, реорганизуемым в форме выделения.

Требования зачастую обосновываются тем, что сделки по передаче отдельных имущественных объектов в процессе реорганизации прикрывают отчуждение в пользу нового общества предприятий как имущественных комплексов, либо тем, что реорганизация была проведена с целью освобождения реорганизуемого общества от уплаты долгов, а имущество передано новому обществу с целью его сокрытия от обращения на него взыскания кредиторами.

То есть фактически истцы заявляют о притворности или мнимости таких сделок. Согласно ст. Арбитражные суды не выработали единого подхода к разрешению указанной категории дел, поэтому встречаются судебные решения, обосновывающие противоположные позиции. Ключевой вопрос при рассмотрении судом данной категории дел состоит в том, является ли передача имущества в процессе реорганизации от реорганизуемого общества к обществу, созданному в процессе реорганизации, самостоятельной сделкой в понимании ст.

Степанов, рассматривая проблему недобросовестности реорганизации, отмечает, что в случае установления факта злоупотребления правом на реорганизацию действия по передаче имущества, несмотря на то, что сама реорганизация не признается недействительной, могут квалифицироваться как сделки, что позволяет применять к ним нормы ГК РФ о недействительности сделок и осуществлять реституцию. Степанов Д. Правопреемство при реорганизации в форме выделения, с.

То есть, Д. Степанов предлагает рассматривать действия по передаче имущества в процессе реорганизации как сделки в одном единственном случае — при недобросовестности реорганизации. С учетом мнения о недобросовестности реорганизации, которое разделяет автор данной статьи, этот случай можно сформулировать так: при наличии порока воли у субъектов, совершающих реорганизацию.

Изложенной позиции придерживаются и некоторые суды. Так, Федеральный арбитражный суд Уральского округа расценил действия по передаче имущества, совершенные в связи с реорганизацией общества в форме выделения, как притворные сделки на том основании, что вновь созданным обществам передавались не просто имущественные объекты, а предприятия как единые имущественные комплексы, а реорганизация преследовала цель сокрытия активов реорганизуемого общества от обращения взыскания на них по требованиям кредиторов.

Поэтому к сделкам, которые в действительности имелись в виду, подлежат применению нормы ГК РФ, регулирующие отчуждение предприятий как единых имущественных комплексов. Суд также пришел к выводу, что оспариваемая реорганизация является формой злоупотребления правом, поскольку реорганизация как акт реализации гражданских прав должна отвечать общим требованиям, предъявляемым гражданским законодательством к поведению участников хозяйственных отношений, в том числе требованиям недопустимости злоупотребления гражданскими правами Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от Другая точка зрения, также имеющая подтверждение в судебной практике, заключается в том, что передача имущества в соответствии с разделительным балансом не является самостоятельной сделкой в контексте ст.

Поэтому общество, созданное в результате реорганизации, становится собственником передаваемого имущества в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки См. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от Представляется, что вторая точка зрения более обоснована. При реорганизации общества совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение общего правового результата — реорганизацию общества.

Эти действия включают в себя, в частности, передачу прав и обязанностей реорганизованного общества новому обществу в соответствии с разделительным балансом передаточным актом. Поэтому, на мой взгляд, для квалификации таких действий как самостоятельных сделок отсутствуют законные основания.

Суд руководствуется необходимостью защитить кредиторов в случае проведения реорганизации, направленной исключительно на освобождение общества от уплаты долгов, путем признания сделок по передаче имущества недействительными, поскольку действующее законодательство не предусматривает более действенных способов их защиты. Там же, с. Оспаривание акта органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц далее — регистрирующий орган , о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, или о внесении в государственный реестр записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации обычно осуществляется путем подачи искового заявления о признании недействительной государственной регистрации вновь возникших юридических лиц далее — недействительность регистрации реорганизации.

Такая практика сложилась в результате применения аналогии закона, а именно п. Вести речь о признании регистрации реорганизации недействительной позволяет и норма п. Однако основной практической проблемой, которая не решена действующим законодательством РФ, является не наличие права на предъявление такого искового требования, а определение правовых последствий признания недействительной регистрации реорганизации.

Судебная практика самостоятельно ищет в рамках действующего законодательства РФ пути защиты прав истцов кредиторов, акционеров при разрешении данной категории дел и демонстрирует, что, во-первых, выбор правовых последствий, присуждаемых в результате признания недействительной регистрации реорганизации, зависит, скорее не от императивных норм закона, а от правовой подготовки судей и истцов, поэтому такие последствия могут быть диаметрально противоположными, во-вторых, они не всегда адекватны тем нарушениям, которые были допущены при проведении реорганизации и результатам, которых добивались истцы, заявляя такое требование.

Институт признания реорганизации юридического лица несостоявшейся

С 1 сентября года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ далее — ГК РФ в части установления новых правил реорганизации юридических лиц, внесенные Федеральным законом от Остановимся на одной из новелл в этой сфере — установлении возможности оспаривания решения о реорганизации и признания реорганизации несостоявшейся, поскольку даже спустя два года с момента введения в ГК РФ статьей Суть нововведений: Статья При этом, как указывается в п.

Реорганизация юридического лица: отмена и ее последствия

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица. В последнее время с оглядкой на непростую экономическую ситуацию, довольно часто можно встретиться с таким понятием, как реорганизация юридического лица. Однако учитывая тот факт, что этим способом часто стали пользоваться мошенники, государство с 1 сентября года внедрило в законодательство некоторые правки, которые дают возможность признать реорганизацию незаконной и ничтожной.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

Бакулина Е.

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица. Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Изменения, внесенные Федеральным законом от

Реорганизации юридических лиц: недействительная или несостоявшаяся реорганизация

Многие авторы, к примеру, Л. Буркова [1, с. Галазова [2, с. Егорова [3, с.

Энциклопедия судебной практики Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица Ст. Положения ст.

Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, когда такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее трех месяцев после окончания реорганизации, если иной срок не установлен законом. Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, когда произведена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию по итогам проведения реорганизации, правопреемство наступает только в части таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами. Лица, которые в соответствии с законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица, образованного в результате реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против решения о реорганизации, признанного судом недействительным, или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с названными лицами отвечают юридические лица, образованные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

На сегодняшний день никакой подтверждающей информации о том, что отменено заочное юридическое образование. Первое правило, которое придется запомнить, - это сохранение всех документов и бумаг. Он зависит от выбранного тарифного плана и карты: Название банковской карты. В частности, можете указать, что вам необходимо перевести дачный дом в разряд жилого помещения по той причине, что вы желаете проживать в нем на постоянной основе и оформляете там прописку. Бумага может потребоваться в дальнейшем для оформления иной документации.

Если работника премируют лично, выплата поощрительных сумм не привязывается ко времени, а выполняется в связи с конкретными успехами.

ГК РФ требование о признании решения о реорганизации недействительным можно предъявить в суд в течение трех месяцев после внесения в.

Бригадир обещает но не делает. К кому обратиться с этим вопросом.

Дочь вправе зарегистрировать несовершеннолетнего ребенка по месту своей регистрации без согласия собственника. Предложения, указанные на сайте, не являются публичной офертой.

Консультация военного юриста поможет решить проблему. Система армии отлажена четко, но могут возникать такие ситуации, где обязательно понадобится грамотное решение.

Вопрос: нужно ли выделять долю бывшему мужу в квартире по материнскому капиталу. Добрый день я хочу купить комнату за мат капитал но не один банк не одобряет займ (ребенку 5 месяцев) хочу взять займ или в кпк пенсионный или инвест мама скажите это законно. Буду благодарна, если Вы разъясните: куда и кому надо жаловаться на бездействие служб по ремонту лифтов.

Моя 88-летняя мать, проживающая по адресу: ул.

Подскажите пожалуйста, мы с женой в разводе, материнский капитал не использовали. Если сейчас она будет приобретать жильё, положена ли там мне какая-то часть.

Комментарии 6
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Афанасий

    ну, как говорится, время стирает ошибку и отшлифовывает истину

  2. Агнесса

    Москва не сразу строилась.

  3. Никифор

    Я тебе это припомню! Я с тобой рассчитаюсь!

  4. Доминика

    По моему мнению Вы ошибаетесь. Могу отстоять свою позицию.

  5. Ганна

    И что бы мы делали без вашей блестящей идеи

  6. Якуб

    Я извиняюсь, но, по-моему, Вы не правы. Могу отстоять свою позицию. Пишите мне в PM, пообщаемся.